Estimado empresario, hace unos quince días el "Grupo Especial de Trabajo para asesorar a la CNMV en la armonización y actualización de las Recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama sobre Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas" presentó una primera propuesta de "Código unificada" y abrió un debate público sobre un conjunto de temas relacionados. Un hecho destacable es que, rompiendo la tradición, se abordan temas de buen gobierno sin que se haya producido ninguna crisis corporativa y, en este sentido, creo que debemos felicitarnos.
La finalidad del Grupo Especial sigue el modelo británico, que en el año 2000 elaboró el The Combined Code: Principles of Good Governance and Code of Best Practice, después de que desde el año 1992, cuando se redactó el conocido Informe Cadbury, elaboraran cuatro documentos más (1995, 1998 y 1999 (2)) y se hiciera necesaria su integración con el fin de clarificar las reglas de juego. En todo caso, a fecha de hoy, el matiz del modelo británico respecto al modelo español es que mientras nosotros hemos elaborado cuatro documentos de referencia, ellos han hecho dieciocho, según el European Corporate Governance Institute. Alguien me dirá que las realidades son diferentes, es cierto, pero también lo es que hay una voluntad de mejora bastante más acentuada que aquí y para argumentarlo cogeré el caso de la figura del presidente ejecutivo.
Estimado empresario, el presidente ejecutivo es aquella fórmula de dirección que unifica en una sola persona el cargo de presidente del consejo de administración y primer ejecutivo de la compañía. Es decir, aglutina las funciones que las empresas anglosajonas encargan al Chairman y CEO, respectivamente o los alemanes al Aufsichtsratsvorsitzende y Vorstandsvorsitzende. A las empresas españolas que cotizan en bolsa es bastante habitual encontrar presidentes ejecutivos, concretamente 23 de las 35 empresas que componen el IBEX-35 lo tienen y entre ellas: ACS, BBVA, BSCH, Repsol-YPF, Telefónica, etc. En Gran Bretaña, desde el Informe Hampel (1998), se recomienda la clara separación de funciones, mientras que en España ni los Informes Olivencia (1998) y Aldama (2003), ni la propuesta del Grupo Especial se atreven a abordarlo. ¿Qué importancia tiene esta separación? Desde el buen gobierno de las sociedades, mucha, ya que si, para prevenir riesgos, el contenido de sus principios y prácticas diferencian claramente las responsabilidades de supervisión de las de ejecución, correspondiendo las primeras al consejo de administración y las segundas a la equipo directivo, no tiene mucho sentido que uno se supervise a sí mismo, como es el caso del presidente ejecutivo. La no recomendación explícita de la separación puede entenderse como una voluntad de mantener la realidad española que, probablemente, se fundamenta en una visión caudillista de la dirección empresarial, y que nadie me mal interprete, pues según el diccionario manual de la lengua catalana de del IEC, caudillo hace referencia al líder carismático - eso sí, normalmente militar y político - y en nuestra cultura gustan este tipo de líderes, mientras que en otras culturas son más sensibles a la dirección colegiada que conlleva diversidad, debate y acuerdo, en definitiva, dirección con más contenido a la vez que más democrática.
Por otra parte, que se recomiende la separación de funciones no implica que siempre deba ser así. Si el Grupo Especial manifiesta en su propuesta que asume la recomendación del Informe Aldama, basada en el modelo británico, de "cumplir o explicar", es decir, cumplir lo establecido en el código de buenas prácticas o explicar por qué no se cumple, aquellas sociedades que no cumplieran la recomendación de la separación siempre podrán explicar el por qué, y si el mercado lo encuentra justificado, nada impide la libre capacidad de organización de la dirección de la empresa. Como en Jaap Winter (Informe Winter, UE, 2002) nos recordó en su visita a Barcelona, el Círculo de Economía, los principios y prácticas de buen gobierno y el coste que conlleva su aplicación tienen por objeto prevenir los riesgos que se puedan derivar de una mala dirección de la empresa y evitar los daños que puedan sufrir sus legítimos propietarios, y en consecuencia, los mayores costes, no son otra cosa que la prima que estos están dispuestos a pagar para aquellos que no se produzcan . Desde esta perspectiva considero que el Grupo Especial debería ser valiente a la hora de hacer sus recomendaciones, siguiendo los pasos de los más avanzados, a pesar afecten a personajes a los que nadie puede negar el reconocimiento, pues lo que si le pide son medidas para prevenir.
Si las empresas familiares grandes - Caprabo, Cordorníu, Mango, Nutrexpa, Puig, Roca, ... - aplican la separación de funciones, diferenciando claramente entre propiedad y gestión, con más motivo deberían hacerlo las empresas cotizadas, las cuales se caracterizan por tener una propiedad dispersa.
Josep Albet
Director de ALBET CONSEJEROS BCN
si el contenido de los principios y prácticas de buen gobierno, para prevenir riesgos, diferencian las responsabilidades de supervisión de las de ejecución, no tiene mucho sentido que uno se supervise a sí mismo
